Aandelenoverdracht

De rol van een notaris bij een aandelenoverdracht

Het is dus verplicht om een aandelenoverdracht te laten verlopen via de notaris. Aandelen in een besloten vennootschap (BV) kunnen niet zomaar doorgegeven of verkocht worden. Daarvoor is een notariële akte van overdracht nodig. De notaris controleert onder meer:
– wie de huidige aandeelhouders zijn;
– of degene die de aandelen levert hiervoor bevoegd is;
– of er overdrachtsbeperkingen gelden in de statuten;
– of er afspraken zijn vastgelegd in een aandeelhoudersovereenkomst; en
– of alle partijen volledig op de hoogte zijn van hun rechten en plichten.

Kortom, de notaris zorgt voor zekerheid en helpt conflicten in de toekomst voorkomen.

Wie neemt de aandelen over?

Aandelen in de BV verkopen aan een compagnon

Een veelvoorkomende situatie is dat een ondernemer zijn aandelen in de BV verkoopt aan een compagnon. De notaris stelt de akte van aandelenoverdracht op en zorgt ervoor dat de wijziging correct wordt ingeschreven in het aandeelhoudersregister en bij de Kamer van Koophandel.

(Aandelen)fusie

Zijn er twee of meer ondernemingen die verdergaan als één onderneming of wordt één onderneming overgenomen door een andere onderneming? Dan is er sprake van een fusie. Eén van de fusievormen is een aandelenfusie: door het uitgeven van aandelen krijgen partijen een aandelenbelang in elkaars BV (en de onderneming).

Aandeelhouder worden in een BV

Wil je zelf aandeelhouder worden in een BV? Dit kan door aandelen te kopen van een bestaande aandeelhouder, of doordat de BV nieuwe aandelen uitgeeft. In beide gevallen is een notariële overdracht verplicht.

Als aandeelhouder uit een BV stappen

Wil je als aandeelhouder volledig uit een BV stappen? Dan verkoop je je aandelen aan een andere partij. Dit kunnen andere aandeelhouders zijn binnen de BV, of aan een derde.

Aandelenoverdracht en de belasting

Verkoop je je aandelen? Dan betaal je belasting over de winst en de verkoopprijs minus verkrijgingsprijs. Op dit moment is dat zo’n 26,90% belasting. Aandelen voordeliger verkopen? Kies er dan voor om je aandelen via een holding te verkopen, dan kom je in aanmerking voor de deelnemingsvrijstelling en betaal je geen belastingen over de winst uit Aanmerkelijk Belang.

Aandelenoverdracht met zekerheid

Een aandelenoverdracht gaat om zeggenschap, verantwoordelijkheid en financiële belangen. Juist daarom is de notaris verplicht betrokken. Hierdoor ben je er zeker van dat de overdracht op de juiste manier en volgens de wettelijke voorwaarden verloopt.

Akte van uitgifte vs. akte van levering

In de akte van uitgifte beschrijft de notaris:
– het aantal en soort uit te geven (nieuwe) aandelen;
– de gegevens van de vennootschap; en
– de gegevens van de rechtspersonen/natuurlijke personen aan wie de aandelen uitgegeven worden.
Pas na ondertekening door beide partijen zijn de nieuwe aandelen officieel ‘ontstaan’ en kunnen daar rechten aan worden ontleend.

Bij een akte van levering bij de verkoop van bestaande aandelen beschrijft de notaris:
– de gegevens van de vennootschap en rechtspersonen/natuurlijke personen;
– hoe de koopsom is bepaald en hoe de koper betaalt voor de aandelen;
– de datum van overdracht van eigendom; en
– eventueel aanvullende afspraken.

Na de ondertekening en inschrijving in het aandeelhouderregister is de koper officieel eigenaar van de aandelen, en dus aandeelhouder van de BV.