Bedrijf overnemen: dit moet je weten

Hoe kan ik een bestaande onderneming overnemen?

Het overnemen van een bedrijf is een complex proces waarbij goede begeleiding essentieel is. De Kamer van Koophandel (KVK) biedt ondersteuning bij dit proces en kan helpen bij de juridische en financiële aspecten.

Er zijn drie verschillende manieren om een bedrijf over te nemen:

• Management Buy-In (MBI)
  Bij een MBI neemt een externe partij een bedrijf over waar hij of zij niet eerder heeft gewerkt. Dit komt vaak voor bij ondernemers die een bestaand bedrijf willen leiden zonder er vanaf de oprichting bij betrokken te zijn geweest. Een grondige analyse van de onderneming en de markt is hierbij cruciaal om succes te garanderen.
• Management Buy-Out (MBO)
  Bij een MBO wordt het bedrijf overgenomen door een of meerdere medewerkers die al in de organisatie werken. Dit gebeurt vaak wanneer de huidige eigenaar met pensioen gaat of zich wil terugtrekken. Een groot voordeel is dat de overnemers al bekend zijn met het bedrijf, de klanten en de interne processen. Financiering kan echter een uitdaging zijn, omdat investeerders of banken vaak een rol spelen.
• Overname van een familiebedrijf
  Het overnemen van een familiebedrijf, zoals het bedrijf van je ouders, brengt naast zakelijke ook emotionele uitdagingen met zich mee. Het is aan te raden om een onafhankelijk adviseur in te schakelen om het proces soepel te laten verlopen en zakelijke en persoonlijke belangen in balans te houden.

Overname bv, vof of cv

Bij een overname van een Besloten vennootschap (BV) is het belangrijk om een goed inzicht te krijgen in de vermogenspositie van de over te nemen onderneming. Daarnaast is het van belang om te onderzoeken of de verkoper zijn of haar aandelen mag verkopen, dit moet (onder andere) blijken uit het aandeelhoudersregister. Bovendien moet de overdracht van aandelen worden vastgelegd middels een notariële akte.

Gaat het om een vennootschap onder firma (VOF)? Dan heb je niet alleen te maken met de verkoper maar ook met medevennoten. Hierbij is het belangrijk om te weten welke afspraken er zijn gemaakt, en om een goed inzicht te krijgen in de vermogenspositie en garanties van de onderneming.

Wet overgang van onderneming

In het geval van een overname is in veel gevallen de Wet overgang van onderneming van toepassing. Hierbij gaan de betrokken werknemers automatisch mee naar de nieuwe eigenaar, met behoud van hun rechten en plichten.

Het doel van de Wet overgang van onderneming (art. 7:662-666 e.v. BW) is de positie van de werknemers beschermen wanneer de onderneming waarin zij werkzaam zijn wordt overgedragen aan een andere ondernemer.

Bedrijfsfusie en juridische fusie

Bij een fusie vormen twee bedrijven samen één nieuwe onderneming of wordt een bedrijf overgenomen. Er zijn twee hoofdvormen: de bedrijfsfusie en de juridische fusie.

Bij een bedrijfsfusie worden bezittingen en schulden overgedragen zonder dat aandelen wisselen van eigenaar. Voor schulden is vaak toestemming van schuldeisers nodig.

Bij een juridische fusie gaat het volledige vermogen van een of meer rechtspersonen automatisch over op een andere rechtspersoon. De verdwijnende entiteit houdt op te bestaan. Groot voordeel: alle rechten en plichten gaan van rechtswege over, zonder aparte toestemming van schuldeisers. Nadeel: ook onbekende verplichtingen gaan mee over.

Een juridische fusie is handig bij herstructurering binnen een concern, omdat contracten en vergunningen automatisch mee overgaan.

Wat doet een notaris bij overdracht bedrijf?

Bij een overdacht van een bedrijf begeleidt de notaris het juridische proces. Bij overdracht van aandelen (bv of nv) stelt hij een notariële akte op, controleert statuten en kan hij op verzoek een juridische controle (due diligence) uitvoeren. Ook zorgt hij voor inschrijving bij de Kamer van Koophandel en stelt aanvullende documenten op, zoals aandeelhoudersovereenkomsten, garanties of intentieverklaringen.

Bij een activa-passiva transactie (bijvoorbeeld bij overname van een vennootschap onder firma of eenmanszaak) stelt de notaris koopovereenkomsten en leveringsakten op, bijvoorbeeld voor onroerend goed. Zo verloopt de overdracht juridisch correct en zonder verrassingen.

Vragen of hulp nodig?

Heb je vragen of wil je meer weten waar een notaris bij kan helpen bij een bedrijfsovername? Neem dan contact met ons op. Dat kan via 074 250 90 70 of via info@wilbrinkendenotter.nl.

Meer artikelen

Meer over ondernemingen